關于支付機構的重磅監(jiān)管條例出爐。1月20日，央行官網公布《非銀行支付機構條例(征求意見稿)》(以下簡稱《條例》)?！稐l例》共六章，75條，首提支付領域反壟斷監(jiān)管措施，明確界定相關市場范圍以及市場支配地位認定標準，并加大對持牌機構為無證經營支付業(yè)務的機構提供支付業(yè)務渠道行為的處罰力度。

1億元注冊“底線”

隨著支付服務市場的快速發(fā)展，創(chuàng)新層出不窮，風險復雜多變，機構退出和處置面臨新的要求，此次下發(fā)的《條例》，正是基于這一背景下應運而生。

北京商報記者注意到，按照“先證后照”原則，《條例》系統(tǒng)強化了公司治理要求，從機構設立、變更與終止三方面，實施全方位、全流程監(jiān)管。

首先，針對資本實力要求，《條例》明確了準入門檻：非銀行支付機構注冊資本zui低限額為1億元。央行將根據審慎監(jiān)管原則，分別確定從事儲值賬戶運營業(yè)務和支付交易處理業(yè)務的非銀行支付機構的注冊資本zui低限額，以及注冊資本與業(yè)務規(guī)模的比例要求。且非銀行支付機構的股東應當以其自有資金出資，不得以委托資金、債務資金等非自有資金出資。

同時，《條例》通過正面清單加負面清單方式，明確了成為支付機構股東、實際控制人和zui終受益人的條件及禁止情形，加強對股東資質、實際控制人和zui終受益人的監(jiān)管。

其中對主要股東、控股股東和實際控制人的條件中便提到，同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構10%以上股權，且同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構。而這也意味著，在已經擁有支付牌照的情況下，按照新規(guī)，后續(xù)將無法再收購另一張支付牌照。

金融科技行業(yè)資 深 專 家蘇筱芮指出，“此《條例》將對巨頭收購第三方支付牌照提出更高的要求，因為沒有辦法再通過收購更多數量的支付牌照來補齊短板，預計未來巨頭在選擇收購時，將高度關注牌照展業(yè)范圍、展業(yè)地域等核心因素”。

值得關注的是，由于此次《條例》明確了關于新設機構的一系列條款，包括從籌建申請材料、籌建審批、籌建時限、開業(yè)申請材料、開業(yè)審批等多方面進行了規(guī)定，此舉也引發(fā)業(yè)內的猜想，關于新設支付機構，是否有望重新開閘?

事實上，自2015年開始，央行嚴控支付機構的市場準入，因此很多機構獲取第三方支付牌照都是通過并購方式獲取。零壹研究院院長于百程指出，在此次監(jiān)管辦法落實之后，非銀支付牌照的審批或有望重新開閘，此舉對于希望進入市場的機構比較有利，也有利于市場機構間的良性競爭。

加強反壟斷監(jiān)管

此次《條例》中zui引發(fā)市場關注的點是反壟斷監(jiān)管。北京商報記者注意到，《條例》提到了“市場支配地位監(jiān)管措施”，第五十五條明確，若一個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額達到1/3，或兩個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到1/2，或三個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到3/5，只要涉及前述情形之一，央行可以向國務院反壟斷執(zhí)法機構對其采取約談等措施進行預警。

同時，《條例》著重對市場支配地位進行了情形認定，其中包括：一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到1/2;兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到2/3;三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到3/4。

根據《條例》，支付機構未遵循安全、高效、誠信和公平競爭原則，嚴重影響支付服務市場健康發(fā)展的，央行可以向國務院反壟斷執(zhí)法機構建議，采取停止濫用市場支配地位行為、停止實施集中、按照支付業(yè)務類型拆分非銀行支付機構等措施。

“這一點對非銀支付市場的影響將會非常大。因為從目前非銀支付市場來看，頭部兩家機構的市場占有率，已經超過了監(jiān)管規(guī)定的2/3標準線?！碧K寧金融研究院高級研究員黃大智告訴北京商報記者，從全國電子支付領域來看，支付寶、微信支付的市場份額將進一步降低，至于是否超過標準，只有進一步了解具體數據后，才可界定是否達到監(jiān)管紅線。同時，盡管被認定有市場支配地位，但并不一定觸發(fā)相關監(jiān)管措施，因為其中設置了一個前提：即機構利用市場支配地位進行了嚴重影響支付市場健康發(fā)展的行為，才會有相關的監(jiān)管措施，因此這一塊具體如何界定，也有待明晰。

于百程指出，根據第三方統(tǒng)計數據，在目前的移動支付市場，支付寶和微信支付兩大巨頭占據了90%以上的份額。按照zui新《條例》要求，很可能觸發(fā)市場支配地位認定條款。

此前，監(jiān)管方曾在2020年12月對螞蟻集團進行過約談，其中內容就涉及支付業(yè)務，要求回歸支付本源，提升交易透明度，嚴禁不正當競爭。于百程認為，后續(xù)在過渡期內，支付寶和微信支付將根據新的監(jiān)管辦法進行整改，甚至可能按照支付業(yè)務類型進行拆分，以達到合規(guī)要求。

不過，有媒體報道，一位接近監(jiān)管的人士指出，《條例》中設定的市場范圍是全國電子支付市場，既包括了電子支付市場，也包括銀行卡支付，而不是通常狹義上的條碼支付市場。按照這種市場界定，不論是支付寶、財付通，還是銀聯(lián)，都沒有達到1/3的市場份額。也就是說，按照該《條例》，目前市場上還沒有一家機構構成壟斷意義，這也是一個實事求是的做法。

可以預見的是，未來的支付市場格局將會出現(xiàn)一定改變。正如黃大智所說，目前的支付行業(yè)是一個極度集中的市場，加強反壟斷后，對市場上其他中小支付機構將構成重大利好。因為超過了監(jiān)管規(guī)定的標準線，機構要么拆分，要么出讓原本的市場份額，而這些支付份額無疑將分解至其他的支付機構。

虧損“超額”將被叫停

除了反壟斷監(jiān)管外，此次《條例》還進一步明確了機構的法律責任。其中提到，明確支付機構退出情形，加大對支付機構違規(guī)行為和違規(guī)人員的處罰力度;明確對無證經營支付業(yè)務的機構參照《防范和處置非法集資條例》相關規(guī)定進行處理，加大對持牌機構為無證經營支付業(yè)務的機構提供支付業(yè)務渠道行為的處罰力度。

在審慎監(jiān)管措施方面，《條例》提出，支付機構若累計虧損超過其注冊資本的50%;或自獲許可之日起，未實質開展部分或者全部支付業(yè)務，或已獲許可的部分或者全部支付業(yè)務連續(xù)停止2年以上;連續(xù)2個年度分類評級結果為zui低等級;或存在對支付服務市場穩(wěn)定運行具有較大不利影響的情形。央行可以根據審慎監(jiān)管原則暫停其部分或者全部支付業(yè)務直至吊銷其支付業(yè)務許可證。

另明確了違反支付賬戶規(guī)定責任。非銀行支付機構未按規(guī)定建立健全支付賬戶管理制度，未履行盡職調查義務，為非法活動提供便利的，央行及其分支機構責令其限期改正，沒收違法所得，違法所得10萬元以上的，處違法所得1倍以上5倍以下罰款;沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處10萬元以上50萬元以下罰款;構成犯罪的，依法追究刑事責任。

不過，此次《條例》也設置了合理過渡期。即施行前已獲得支付業(yè)務許可證的非銀行支付機構，應當在本《條例》施行之日起一年內達到本《條例》規(guī)定的條件。逾期仍不符合本《條例》規(guī)定條件的，由央行根據審慎監(jiān)管原則暫停其業(yè)務;拒不停止業(yè)務或者有其他情節(jié)嚴重情形的，由央行吊銷其支付業(yè)務許可證。

在黃大智看來，加大支付機構的違規(guī)成本，將為整個支付行業(yè)發(fā)展奠定更好的制度基礎和法律基礎。

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